上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
布洛克（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）的灰暗过往令他不得不携家带口过起了离群索居隐姓埋名的生活，和从前经历的大风大浪相比，如今和家人待在一起的平静日子显得尤为可贵。然而，现实却不愿轻易放过布洛克，一场意外的冲突让毒枭盖特（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）在无意之中发现了布洛克的真实身份，布洛克好不容易构筑起的安稳即将毁于一旦。 盖瑞找来了前女友雪莉（薇诺娜·瑞德 Winona Ryder 饰），在小镇之中散布着搅乱人心的流言蜚语，一时间，矛头全部指向了布洛克一家人，此时唯一信任和支持布洛克的，只有布洛克的女儿和她的老师。与此同时，盖瑞此举亦将自己推上了一条不归路。
美丽优雅的玛雅·雷丁斯卡娅（索菲雅·斯凯亚 Sofya Skya 饰），俨然一个得到上苍眷顾的女性，她曾是俄罗斯当红的芭蕾舞演员，聚光灯的荣耀延展到生活中，其丈夫是在俄国经营炼油厂的美国人迈克尔·梅森（克里斯汀·史莱特 Christian Slater 饰），为人温柔和善，他们的女儿妮娜（Marianna Khalifman 饰）美丽可爱，继承了父母的所有优点。但是世界就是这样，永远没有完美的人和事。迈克尔的风光引来忌恨，他最终倒在黑帮的枪口之下。在此之后，厄运如影随形跟踪这对从天上跌落低下的母女。玛雅遭受藏毒指控，锒铛入狱；避难美国的妮娜不久后也遭到绑架，下落不明。 命运固然残酷，但女儿则成为玛雅生存下去的最大动力，曾经高雅圣洁的白天鹅，于泥潭腥臭之处振翅高飞……
方圆几百里最为富有的巴崇寨，近日因不明原因被毁。周围村民纷纷涌去想趁机捞点便宜。这时，云游书生江沅正巧路过寨子。巴崇寨少主将江沅骗进寨子。 江沅住在寨子里，半夜被神秘人影袭击，得知巴崇寨不为人知的秘密，原来寨子里要定期镇压名叫太岁的怪物，方法竟然是活人祭祀。而少主作为被选中的祭品，不甘被祭，所以，江沅就成了替死鬼。
二十年前异族入侵，中原武林发生了一场旷日持久的血战。最终只剩八人，从此“八大高手”成为整个中原武林的泰山北斗，江湖的和平持续了整整二十年。八大高手之一“巨灵战神”薛力士已归隐田园，却死在农田中。紧接着，八大高手中的另一位魔教长老赵乘风也死在家中。六扇门奉命调查此案。而六扇门总捕头叶无忌也是八大高手之一。叶无忌的徒弟段小峰大胆推断这两人都是死在自己的成名绝技之下，江湖中出现了一位如当年的长孙氏一般能“以其人之道还治其人之身”的高手。年轻气盛的段小峰决定独自去往扬州查案，途中结识了赵乘风的义女王非烟，并与潇湘馆的伎官孙盈互生好感，八大高手相继遇害，其实孙盈就是“以其人之道还治其人之身”的神秘高手。
钟少雄导演的此片意在强调香港电影事业的衰败惨景，并不恐怖，但其在有限的条件下，拍出这部困兽式悲情片，表现了电影人如入地狱的噩梦处境。然而该片过火失控，比起前些年的《阴阳路》用鬼戏院讽刺电影业困境的黑色幽默感，有不及之感。剧情讲述了即将来临的一九九九年最后一夜，北角英皇道一间旧戏院面临封铺关门，由雷宇扬饰演的放映员正放映最后一场电影，观众只有其女友姚乐怡一人，却不料发生了闹鬼事件。此片场面凄厉，其肮脏一面简直惨不忍睹。诸多香港影星包括黎耀祥、吴镇宇、李惠敏、孙佳君、吴志雄和钱嘉乐在内都切身感受了场面。最后闹剧在雷宇扬对姚乐怡的求爱中才得以平息，这也应了魔鬼来人间是考验人们能否"患难见真情"的作怪目的。但这种考验却太过火，太残忍了。
辽西川州四合屯，以辘轳四爷为首的老年派和以石天翔为首的年轻派，为保护化石和建大棚发生冲突。经多次冲突，大棚小区建成，化石得以保护。同时赢得“这里是地球上第一只鸟起飞的地方、地球上第一朵花绽放的地方！”
1942年，一架执行完轰炸日本东京任务的美军B—25轰炸机因燃油不足，迫降在被日军占领的冀东山海关石砣镇附近。三名美军飞行员大卫、理查和梅森跳伞逃生，降落在三个不同的地方。于是，围绕营救三名美军飞行员，冀东人民、八路军、国民党情报人员一起与日本特务队、汉奸展开了殊死较量。片中，日军特务队设下陷阱，汉奸维持会会长步步紧逼，百姓无法分辨敌友，美军飞行员伤情严重，八路军侦察员深入虎穴与敌人巧妙周旋。最终，八路军侦察连连长杨彪和国民党冀东情报人员余馨兰等人在八路军冀东独立团的配合下，巧取日军机场，三名美军飞行员驾驶日军运输机飞越山海关，飞往重庆。
富家子林大卫一向沉溺酒色，遇上心仪的朱丹枫后，自此修心养性。林的好友陈汉民早已与朱情趣相投，惟见林狂恋朱，遂成人之美，且促成他们婚事。但婚后林怀疑妻与陈有染，二人因此蒙冤，陈为表清白，决赴欧洲另求发展.....
一场阴差阳错的谋杀案，牵连了一栋大厦里多个无辜的人。
梅（成宥利 饰）从小就离开了父母，被领养后来到了国外。长大成人之后，寻找亲生父母成为了梅难解的心结，终于，她回到了久违的故乡，将一直以来萦绕在脑海里的念头付诸了行动。结果是残酷的，原来，在梅很小的时候，她的父母便双双在一场车祸中丧生，得知此消息，梅的内心犹如被掏空一样充满了寒冷和空虚。 在寻亲的途中，梅搭上了由司机恩雪（张赫 饰）所驾驶的出租车，之后，梅又意外的在垃圾箱里发现了恩雪的钱包，这起事件将这对孤独男女的命运紧紧联系到了一起。恩雪患有罕见的心脏骤停症，习惯了和死神毗邻而居的日子，恩雪看透了生命的无常，而梅的到来却将他逐渐改变。